Aktiekapital 25 000 vs 500 000: Privat vs Publikt Aktiebolag

Aktiebolagslagen (2005:551) skiljer mellan två typer av aktiebolag — privat AB och publikt AB. Skillnaden är inte ett gradvis steg utan en juridisk dikotomi som styr aktiekapital, möjligheten att rikta erbjudanden till allmänheten, och flera andra moment. För en grundare som väger sina alternativ är det här valet ofta avgjort innan första utkastet av bolagsordningen skrivs.

Den lagliga utgångspunkten — ABL kapitel 1 § 14

ABL kapitel 1 § 14 anger minimikapitalet:

• Privat AB: SEK 25 000
• Publikt AB: SEK 500 000

Beloppen är minimibelopp; bolagsordningen får ange ett högre fast belopp eller ett intervall där maximibeloppet inte får överstiga fyra gånger minimibeloppet (ABL kapitel 3 § 1 punkt 4).

Privat AB är den absoluta normen i Sverige — drygt 99 procent av alla aktiebolag är privata. Publikt AB används främst av börsnoterade bolag och av stora koncerner med behov av att rikta emissioner till allmänheten.

Den materiella skillnaden — vem får erbjuda aktier till vem?

Den centrala skillnaden ligger i ABL kapitel 1 § 7: ett privat AB får inte genom annonsering eller på annat sätt försöka sprida aktier eller teckningsrätter till en obestämd krets. Endast publikt AB får rikta sig till allmänheten via prospekt enligt EU:s prospektförordning.

I praktiken innebär detta:

Strukturella skillnader utöver kapitalet

Utöver kapitalkravet skiljer ABL flera andra punkter mellan privat och publikt AB:

Verkställande direktör (VD)

• Privat AB: VD är frivillig enligt ABL kapitel 8 § 32.
• Publikt AB: VD är obligatorisk enligt samma paragraf.

Styrelsens sammansättning

• Privat AB: Minst en ledamot. Om färre än tre ledamöter krävs minst en suppleant (ABL kapitel 8 § 1).
• Publikt AB: Minst tre ledamöter. Suppleanter inte obligatoriska.

Bosättningskrav

För båda bolagstyperna gäller ABL kapitel 8 § 9 — minst hälften av styrelseledamöterna och suppleanterna ska vara bosatta inom EES. Dispens kan beviljas av Bolagsverket.

Revision

• Privat AB: Kan undantas från revisorsplikt enligt ABL kapitel 9 § 1 om bolaget under två räkenskapsår i rad inte överstiger mer än ett av tre tröskelvärden: 3 anställda i medeltal, balansomslutning SEK 1,5 miljoner, nettoomsättning SEK 3 miljoner.
• Publikt AB: Revisorsplikt gäller alltid. Inget undantag.

Bolagsordningens innehåll

För publikt AB krävs vissa ytterligare uppgifter, bland annat hur aktieboken hålls. Privat AB kan ha en enklare bolagsordning.

Praktisk innebörd för aktiekapitalet

SEK 25 000 — vad innebär det praktiskt?

För ett privat AB är minsta aktiekapital SEK 25 000. Tänk på följande:

• Beloppet är spärrat till bildningen. Det betalas in på ett separat konto i namnet “AB under bildning” och frigörs först när Bolagsverket har registrerat bolaget och utfärdat organisationsnummer.
• Beloppet är inte avgift. Det är bolagets egna kapital — kan användas för verksamheten efter registrering.
• Försiktighetsregeln gäller. Enligt ABL kapitel 17 § 3 får utdelning inte ske så att bolagets ekonomiska ställning hotas.
• Förlust av halva kapitalet utlöser kontrollbalansräkning. ABL kapitel 25 § 13 — om hälften av aktiekapitalet förloras måste styrelsen omedelbart upprätta kontrollbalansräkning och kalla till kontrollstämma. Försummelse exponerar styrelsen för personligt ansvar.

Med SEK 25 000 i kapital och relativt små marginaler är kontrollbalansräkningsfaran reell. Många mikro-AB lägger SEK 50 000 eller SEK 100 000 i aktiekapital just för att skapa en buffert mot ABL kapitel 25 § 13.

SEK 500 000 — när är publikt AB rätt?

Publikt AB är sällan rätt val för en första bildning. Det är aktuellt när:

• Bolaget planerar att börsnoteras inom de närmaste 18–24 månaderna.
• Bolaget vill rikta erbjudanden till allmänheten via EU-prospekt.
• Bolaget är en omvandling från ett moget privat AB med behov av institutionellt kapital.

I praktiken bildas de flesta bolag som privat AB och konverteras senare till publikt AB om noteringsplaner mognar. Konverteringen sker via bolagsstämmobeslut, ändring av bolagsordningen, kapitalhöjning till minst SEK 500 000, samt anmälan till Bolagsverket på blankett 817.

Skattemässig behandling — ingen skillnad

Både privat och publikt AB betalar svensk bolagsskatt med 20,6 procent på beskattningsbar vinst (kontrollera aktuell sats på skatteverket.se). Det finns ingen skattemässig fördel av att vara antingen privat eller publikt AB. Skattefördelarna i de så kallade 3:12-reglerna för fåmansbolag gäller delägare i privat AB, inte själva bolaget — men de upphör att gälla om bolaget blir publikt.

Sammanfattning för Scrib🐮-användare

Om du är en grundare som överväger att bilda ett aktiebolag i Sverige är ditt val nästan alltid privat AB med SEK 25 000 i aktiekapital. Skälen är:

1. Lägsta möjliga inträdesbarriär för aktiekapitalet.
2. Frivillig VD — du behöver inte tillsätta en formell verkställande direktör.
3. Möjligt revisorundantag enligt ABL kapitel 9 § 1 om du är under tröskelvärdena.
4. Enklare bolagsordning.
5. Konvertering till publikt AB är alltid möjlig senare om verksamheten kräver det.

Publikt AB övervägs först när konkreta noteringsplaner finns eller när bolaget vill rikta sig till en obestämd krets investerare. Tills dess är privat AB den naturliga formen.

Skapa ditt aktiebolagsdokument med Scrib🐮

Hoppa över pappersarbetet. Generera ditt aktiebolagsdokument på minuter med MmowW Scrib🐮. ¥22 000/månad pass för obegränsad åtkomst till alla 18 dokumenttyper i 7 länder. Starta Gratis Förhandsvisning →

Disclaimer

Den här artikeln tillhandahåller juridisk information, inte juridisk rådgivning. MmowW Scrib🐮 är en dokumentförberedande tjänst som drivs av ett licensierat Gyoseishoshi (行政書士) -kontor i Japan. Vi är inte svenska advokater.

Källor

1. Aktiebolagslagen (2005:551) — https://www.riksdagen.se/sv/dokument-och-lagar/dokument/svensk-forfattningssamling/aktiebolagslag-2005551_sfs-2005-551/
2. Bolagsverket — Vad är ett aktiebolag? — https://bolagsverket.se/en/foretag/aktiebolag/vadarettaktiebolag.477.html
3. Bolagsverket — Aktier — https://bolagsverket.se/foretag/aktiebolag/startaaktiebolag/aktier.497.html
4. Skatteverket — Bolagsskatt — https://www.skatteverket.se/foretag.4.html