スウェーデン会社設立：BankID問題と外国人創業者の代替手段

スウェーデンで日本人起業家が会社設立する際、最大の壁となるのがBankID問題です。本記事では、Aktiebolagslagen（株式会社法、ABL 2005:551）に基づき、BankIDを取得できない外国人創業者の現実的な代替手段を行政書士視点で整理します。

1. スウェーデンの会社形態と外国人にとっての現実

日本人起業家がスウェーデンで法人設立する場合、99%が Aktiebolag（AB、株式会社） を選択します。

2. BankIDとは何か：スウェーデンの電子認証インフラ

BankIDは、スウェーデンの銀行コンソーシアム（Finansiell ID-Teknik BID AB）が提供する電子認証サービスです。スウェーデンのデジタル行政の中核：

• 会社設立（Bolagsverket オンライン申請）
• 税務申告（Skatteverket）
• 銀行口座開設・送金
• ヘルスケア・社会保障

BankID取得の条件：

1. スウェーデン人のpersonnummer（個人番号）またはsamordningsnummer（コーディネーション番号）
2. スウェーデンの銀行口座
3. 物理的にスウェーデンで本人確認

日本居住の日本人起業家がBankIDを取得することは原則不可能。

3. ABL 2005:551 株式会社設立の必須要件

3.1 創業者（Stiftare、ABL 2:1）

• 1名以上の自然人または法人
• 国籍・居住要件なし

3.2 取締役（Styrelse、ABL 8:1）

• 取締役会は1〜3名（小規模AB）または3名以上＋代理人（中大規模AB）
• EEA（欧州経済領域）外居住者が取締役の過半数を占める場合、Bolagsverketからの居住義務免除（dispens）必要（ABL 8:9）
• VD（CEO）任命は任意（ABL 8:27）

3.3 監査役（Revisor、ABL 9章）

• 売上・従業員数・資産が一定基準未満（売上3M SEK、従業員3名、資産1.5M SEK）の場合、選任不要（ABL 9:1）

3.4 登録住所（Säte、ABL 3:1）

• スウェーデン国内の地方自治体（kommun）

4. BankIDなしで設立する4つの方法

方法① 紙ベース申請（Papperansökan）

Bolagsverketは**紙の設立申請（formulärnummer 816）**を受け付けています。

• 申請料：SEK 1,900（紙）/ SEK 1,400（オンライン・BankID必要）
• 処理期間：4〜8週間（オンラインの数日〜2週間より長い）
• 公証人による署名認証（Notarial Authentication）が望ましい

手順:

1. Stiftelseurkund（設立証書）作成
2. Bolagsordning（定款）作成
3. 創業者・取締役の署名（必要に応じて公証人認証＋アポスティーユ）
4. 銀行による資本金預託証明書（Bankintyg）取得
5. Form 816をBolagsverketに郵送

方法② スウェーデン居住の代理人（Ombud）を立てる

ABL 2:11により、スウェーデン居住者が代理人として申請可能。

• 代理人としての登記士事務所（Bolagsstifare）：SEK 5,000〜SEK 15,000
• 物理的なBankID保有者である必要

方法③ Coordination Number（Samordningsnummer）取得

EEA外居住者でも、税務上の必要性がある場合、Skatteverketからsamordningsnummer取得可能（ただしBankID取得には至らない）。

• Form SKV 7501で申請
• スウェーデン総領事館（東京）経由で身分証明書認証

方法④ 既存EEA法人の子会社として設立

ドイツGmbHやオランダBV等のEEA法人を持っていれば、その子会社としてSweden ABを設立。EEA域内法人の取締役という立場で居住要件dispensが容易。

5. 設立手順（紙申請ベース・最も確実な方法）

Step 1: 商号確認

Bolagsverket Sök företagsnamn で既存商号確認

Step 2: Stiftelseurkund（設立証書）作成

• 創業者氏名・住所
• 会社名・登録住所（Säte）
• 株式数・1株あたり額面（kvotvärde）
• 最初の取締役・監査役（または不選任）

Step 3: Bolagsordning（定款）作成（ABL 3:1）

• 会社名（Firma）
• Säte（登録地の自治体）
• Verksamhet（事業目的）
• 資本金範囲（Aktiekapital）
• 株式数の最低・最高
• 会計年度（Räkenskapsår）

Step 4: 銀行口座開設＋資本金払込み

スウェーデン銀行（SEB、Swedbank、Handelsbanken、Nordea）で「Företagskonto för aktiebolag under bildning」開設。

⚠️ これが第二の壁：BankIDなし＋外国人で口座開設可能な銀行は限定的。SEB Privatbanken、Nordea Privatebanking等で対面アポイント必須。

代替案：Wise Business、Revolut Business等は使えるが、Bolagsverketは原則スウェーデン銀行発行のBankintyg（資本金証明）を要求。実務上はスウェーデンの会計事務所が「クライアント口座」経由で資本金を一時保管する手法が一般的。

Step 5: Form 816提出

• 設立証書原本
• 定款
• Bankintyg
• 取締役同意書（Försäkran från styrelseledamöter）
• 申請料SEK 1,900

Step 6: Organisationsnummer発行

4〜8週間後にCertificate（Registreringsbevis）と組織番号付与

6. 設立後の継続義務

6.1 F-skatt登録（Skatteverket）

法人税ファイル番号取得

6.2 Moms（VAT）登録

• 標準税率25%、食品12%、書籍6%
• スウェーデン国内売上が要件

6.3 年次報告（Årsredovisning）

事業年度終了後7ヶ月以内にBolagsverketへ提出（Årsredovisningslagen）

6.4 Aktiekapital（資本金）の維持

ABL 25:13「Kontrollbalansräkning」：純資産が登録資本金の半分を下回ったら、緊急株主総会招集。詳細は別記事「Kontrollbalansräkning enligt ABL 25:13」参照。

7. 行政書士視点：日本人起業家への提案

スタートアップ・本格進出 → 現地パートナー＋AB設立

スウェーデン人または長期居住の日本人パートナーをCEO（VD）または取締役会長として確保。BankID問題を実質解決。

短期テスト・小規模 → 既存EU法人の支店登記

スウェーデン支店（Filial）として登記すれば、本国法人（例：Estonia OÜ、Netherlands BV）のBankIDで運営可能。Filiallag（1992:160）に基づき、Bolagsverketへ支店登記。

重要な留意点：日本・スウェーデン租税条約

日瑞租税条約（1983年・2012年改訂議定書）：

• 配当源泉税：0%（10%以上保有・適格所有期間6か月以上）/ 15%（その他）
• 利息：10%
• ロイヤルティ：10%

8. 費用まとめ

9. よくある質問

Q1. BankIDなしでも本当にABを作れる？ A. 作れます。紙申請（Form 816）で可能。ただし実務上は現地代理人またはスウェーデン居住パートナーがほぼ必須。

Q2. 個人事業（Enskild firma）の方が簡単？ A. 個人事業もスウェーデン居住者要件あり。日本居住者は実質ABしかない。

Q3. EOR（Employer of Record）でテスト雇用後にAB設立は？ A. 一般的なアプローチ。EOR（Deel、Remote等）でスウェーデン市場テスト → 売上見込みが立ってからAB設立。

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出典

• Aktiebolagslagen (2005:551): https://www.riksdagen.se/sv/dokument-lagar/dokument/svensk-forfattningssamling/aktiebolagslag-2005551_sfs-2005-551
• Bolagsverket: https://www.bolagsverket.se/
• Skatteverket: https://www.skatteverket.se/
• Filiallagen (1992:160): https://www.riksdagen.se/sv/dokument-lagar/dokument/svensk-forfattningssamling/lag-1992160-om-utlandska-filialer-mm_sfs-1992-160
• Årsredovisningslagen (1995:1554): https://www.riksdagen.se/sv/dokument-lagar/dokument/svensk-forfattningssamling/arsredovisningslag-19951554_sfs-1995-1554