アメリカLLC設立：デラウェア vs ワイオミング vs ネバダ徹底比較

日本人起業家がアメリカでLLC（Limited Liability Company）を設立する際、最初に直面するのが「どの州で設立するか」という選択です。本記事では、最も選ばれる3州（Delaware・Wyoming・Nevada）を、行政書士視点で徹底比較します。

1. 州選択がなぜ重要か：米国法人法の州主権

アメリカでは、会社法は連邦法ではなく州法です。各州が独自の法人法を持ち、設立費用・年次報告義務・税制・プライバシー保護に大きな差があります。

ただし注意すべきは、実際に事業を行う州（“doing business”）では「Foreign LLC登録」が別途必要になる点です。例えば、カリフォルニア州で事業をするためにDelaware LLCを作っても、結局カリフォルニアでも登録（Foreign Qualification）が必要になり、両州で年次フィーが発生します。

2. 3州比較表（2026年5月時点）

3. Delaware：「企業の州」の実態

メリット

• Court of Chancery（衡平法裁判所）：会社法専門の裁判所で200年以上の判例蓄積。複雑な紛争を予測可能に解決
• VC・投資家の信頼：シリーズA以降の資金調達ではDelaware C-Corpが事実上のスタンダード
• 8 Del. C. §18-201：LLC法の柔軟性

デメリット

• 年次Franchise Tax $300/年（フラットレート、Wyomingの5倍）
• 設立費・年次費用ともに3州で最高
• 小規模ビジネスにはオーバースペック

向いている人

• 将来的にVC調達を狙うスタートアップ
• 米国人投資家・パートナーとの合弁
• M&A・上場を視野に入れる事業

4. Wyoming：プライバシーと低コストの王者

メリット

• 年次フィー$60：3州で最低
• メンバー・マネージャーともに非公開可能（Wyoming Statutes §17-29-211）
• Asset Protection（資産保護）：Charging Order Protection（§17-29-503）が強力
• 州個人所得税なし

デメリット

• 米国内での「会社の所在地」としての知名度がDelaware・Nevadaより低い
• 銀行口座開設で「なぜWyoming？」と聞かれることが多い

向いている人

• 日本人起業家のEC・SaaS・コンサルティング業（最有力候補）
• 個人事業の法人化
• プライバシー重視の事業

5. Nevada：「Bullet-proof LLC」の真実

メリット

• 州個人所得税・法人所得税なし
• Charging Order Protection（NRS §86.401）
• メンバー非公開可能

デメリット

• 設立費$425・年次$350：3州で最高コスト
• 2014年以降、Commerce Tax導入（売上$4M超）
• 「Asset Protection天国」イメージで税務調査の標的になりやすい

向いている人

• すでにNevadaで事業実体がある
• 不動産投資ホールディング

6. 行政書士視点：日本人起業家の現実的選択

10年間の実務経験から、日本居住の日本人起業家には Wyoming LLC を最初に検討することを多くの場合提案しています。理由は：

① コスト最小化

年次$60（Wyoming）vs $300（Delaware）vs $350（Nevada）。事業立ち上げ期はこの差が積み重なります。

② プライバシー保護

2024年1月施行のFinCEN BOI Reporting（Beneficial Ownership Information）により、どの州でLLCを作っても 連邦への実質所有者開示は必須 となりました（31 USC §5336）。詳細は別記事「アメリカFinCEN BOI報告：30日ルール」参照。州レベルでの非公開を維持できるWyomingの利点は依然有効です。

③ Foreign Qualification問題

事業実体がカリフォルニアやニューヨークにある場合、結局その州でも登録が必要です。日本居住の日本人起業家がEC・SaaS・コンサルで「物理的拠点を米国に持たない」場合、WyomingまたはDelawareの単独登録で済むケースが多い。

7. EIN取得とForm SS-4

LLC設立後はIRSから EIN（Employer Identification Number） を取得します。

• 米国SSN/ITIN保有者：IRS EIN Online で即日
• SSN/ITINなしの外国人：Form SS-4をFAX（+1-855-641-6935）で提出。所要4-6週間

8. 税制：LLCの分類選択（Form 8832）

LLCはデフォルトで：

• メンバー1名 → Disregarded Entity（個人事業として課税）
• メンバー2名以上 → Partnership

Form 8832提出により、C-Corp / S-Corpへの分類変更可能（S-Corpは米国市民・居住者限定）。日本居住者はC-Corp選択が一般的（パススルーだと米国個人所得税申告が複雑化）。

9. よくある質問

Q1. Wyomingで作ってカリフォルニアで事業したらバレない？ A. バレます。California Franchise Tax Board（FTB）は積極的に追跡し、未登録Foreign LLCに$2,000/年のペナルティ＋過去年分のFranchise Tax（最低$800/年）を遡求します。

Q2. 日本の住所のままLLCのメンバーになれる？ A. なれます。米国居住要件はありません。

Q3. 銀行口座開設のため米国渡航は必須？ A. Wise Business・Mercury・Reliefは渡航不要。BoA・Chase等は対面要求が一般的。

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本記事は法的情報を提供するものであり、法的助言ではありません。MmowW Scrib🐮は日本の行政書士事務所が運営する書類作成サービスです。日本の行政書士はイギリスのソリシター・米国のアトーニー・フランスのアヴォカ等とは別の資格です。

出典

• Delaware Code Title 8 Chapter 18 (Limited Liability Company Act): https://delcode.delaware.gov/title6/c018/
• Wyoming Statutes Title 17 Chapter 29: https://www.wyoleg.gov/StateStatutes/StatutesDownload
• Nevada Revised Statutes Chapter 86: https://www.leg.state.nv.us/NRS/NRS-086.html
• IRS Apply for an EIN: https://www.irs.gov/businesses/small-businesses-self-employed/apply-for-an-employer-identification-number-ein-online
• FinCEN BOI Reporting: https://www.fincen.gov/boi
• Wyoming Secretary of State Business Center: https://sos.wyo.gov/Business/