ニュージーランド会社設立ガイド：取締役居住要件 s.10(d)

ニュージーランド（NZ）は、世界銀行Doing Business調査で長年「会社設立しやすさ世界1位」を獲得してきた国です。しかし日本人起業家にとって最大の壁が Companies Act 1993 s.10(d)：取締役居住要件 です。本記事では、行政書士視点でNZ会社設立を解説します。

1. NZの会社形態：Limited Liability Companyが標準

NZでは法人形態が比較的シンプルで、ほぼ全ての民間事業が Limited Liability Company（Ltd / Limited） を選択します。

2. Companies Act 1993 s.10：会社設立要件

s.10(a) 会社名

• 「Limited」または「Ltd」末尾必須
• 既存会社・商標と重複不可

s.10(b) 株主（Shareholder）

• 最低1名
• 国籍・居住要件なし

s.10(c) 取締役（Director）

• 最低1名

s.10(d) 取締役居住要件（最重要）

“at least one director who lives in New Zealand, or who lives in an enforcement country and is a director of a company registered in that enforcement country”

最低1名の取締役が、NZ居住者またはオーストラリア居住者（かつ豪州法人の取締役）でなければならない。

これがNZで日本人起業家の単独設立を阻む最大の障壁です。

3. s.10(d) Enforcement Countriesの実態

「Enforcement Country」として認定されているのは現時点で オーストラリアのみ（Companies (Director Residency) Order 2014）。

つまり：

• ✅ NZ居住者の取締役 → 設立可
• ✅ オーストラリア居住者で、かつ豪州法人の現役取締役 → 設立可
• ❌ 日本居住の日本人のみ → 設立不可

4. 日本人起業家の3つの選択肢

① Resident Director Service利用

NZ国内のプロサービス会社が「Resident Director」を提供。

• 年費：NZD 3,000〜NZD 6,000
• 法的責任は実際に負う（s.131〜s.138：取締役義務）
• 信頼できるプロバイダー（一般的に大手会計事務所系列）を選択

② オーストラリアでPty Ltdを先に設立

豪州法人の取締役（豪州居住者）を介してNZ法人設立。日豪両拠点を持つ場合に有効。

③ ビザ取得・移住

Investor Visa（Active Investor Plus等）→ Permanent Residence。長期戦略向け。

5. NZ会社設立のメリット

居住要件さえクリアすれば、NZ会社設立は世界トップクラスのスピードと低コストです。

• 設立費：NZ$155.94（Companies Office手数料）
• オンライン即日：通常数時間〜24時間で完了
• NZBN（New Zealand Business Number）自動付与
• 法人税率：28%（OECD平均的）
• フランキング・帰属税制（Imputation Credits）：配当の二重課税回避

6. 設立手順（オンライン）

Step 1: RealMe アカウント作成

RealMe はNZ政府の電子認証サービス。NZ居住者でなくても作成可能。

Step 2: 会社名予約

Companies Office: Reserve a Company Name で名称予約。NZ$10。

Step 3: 設立申請

• 会社名
• 登録住所（NZ国内・PO Box不可）
• 取締役（最低1名・s.10(d)要件遵守）
• 株主・株式構造
• 同意書（Director Consent Form / Shareholder Consent Form）

Step 4: 設立証書発行

通常24時間以内にCertificate of Incorporation発行。NZBN自動付与。

Step 5: 設立後手続

• IRD番号（Inland Revenue Department）：法人税ファイル番号
• GST登録：年商NZ$60,000超で必須
• 法人銀行口座：ANZ、ASB、BNZ、Westpac NZ等

7. NZ法人税の注意点

7.1 法人税率：28%

他のOECD諸国と比較するとやや高め。ただしImputation Credits制度で配当の二重課税が回避される。

7.2 GST 15%

日本の消費税より高い。輸出は0%（zero-rated）。

7.3 日NZ租税条約（2012年改訂）

• 配当源泉税：5%（10%以上保有）/ 15%（その他）
• 利息：10%
• ロイヤルティ：5%

7.4 Look-Through Company（LTC）制度

小規模法人に限り、パススルー課税選択可能（Income Tax Act 2007 Subpart HB）。日本居住者株主の場合、要件複雑のため要慎重判断。

8. 行政書士視点：日本人起業家への提案

ケース①：NZで実体ビジネス（観光業・農業・IT等）

ビザ取得→現地居住が王道。Investor Visa活用。

ケース②：日本拠点でNZ法人を保有したい

Resident Director Serviceの活用が現実的。年NZ$3,000〜の固定コスト。

ケース③：豪州拠点と組み合わせたい

オーストラリアPty Ltd先行設立 → NZ法人をsubsidiary化。日豪NZ三カ国の租税条約を組み合わせて最適化。

重要な留意点：Beneficial Ownership Registry

NZでは現状、英国のPSC・米国BOIに相当する公開Beneficial Ownership登録制度はないが、Anti-Money Laundering and Countering Financing of Terrorism Act 2009により、銀行・専門家がCDD（顧客デューディリジェンス）として実質所有者を把握する義務あり。

9. 費用まとめ

10. よくある質問

Q1. 日本居住で1人で会社作れる？ A. 不可。s.10(d)により最低1名のNZまたは豪州居住者取締役必要。

Q2. ビザは必要？ A. 取締役になるだけならビザ不要（豪州居住者経由の場合）。NZで実際に働く場合はWork Visa必要。

Q3. 法人銀行口座開設はリモートで可能？ A. メガバンクは対面来店要求が一般的。Wise・Stripeは渡航不要。

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本記事は法的情報を提供するものであり、法的助言ではありません。MmowW Scrib🐮は日本の行政書士事務所が運営する書類作成サービスです。日本の行政書士はイギリスのソリシター・米国のアトーニー・フランスのアヴォカ等とは別の資格です。

出典

• Companies Act 1993: https://www.legislation.govt.nz/act/public/1993/0105/latest/whole.html
• Companies Office (NZ): https://www.companiesoffice.govt.nz/
• IRD (Inland Revenue): https://www.ird.govt.nz/
• Companies (Director Residency) Order 2014: https://www.legislation.govt.nz/regulation/public/2014/0228/latest/whole.html
• Income Tax Act 2007: https://www.legislation.govt.nz/act/public/2007/0097/latest/whole.html