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フランスSAS vs SARL：日本人起業家のための法人形態比較
目次
- 1. 全体像：フランスの主要法人形態
- 2. SAS vs SARL 詳細比較
- 3. SAS（Société par Actions Simplifiée）の詳細
- 根拠条文：Code de commerce L227-1〜L227-20
- メリット
- デメリット
- 4. SARL（Société à Responsabilité Limitée）の詳細
- 根拠条文：Code de commerce L223-1〜L223-43
- メリット
- デメリット
- 5. 税制：法人税（Impôt sur les Sociétés）
- 6. 行政書士視点：日本人起業家への提案
- スタートアップ・テック系 → SAS推奨
- スモールビジネス・コンサル → SARL/EURL検討
- 重要な注意点
- 7. 設立手続き共通ステップ
- Step 1: 商号確認
- Step 2: 定款作成（Statuts）
- Step 3: 資本金払込み
- Step 4: 公告（Annonce légale）
- Step 5: 商業登記所（RCS）登録
- Step 6: SIREN/SIRET番号取得
- 8. 費用・期間まとめ
- 9. よくある質問
- MmowW Scrib🐮で書類を作成
- 免責事項
- 出典
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- Disclaimer
フランスで会社を設立する日本人起業家が最初に直面するのが、**SAS（Société par Actions Simplifiée）とSARL（Société à Responsabilité Limitée）**の選択です。本記事では、Code de commerce（商法典）の条文を踏まえ、行政書士視点で両者を比較します。
1. 全体像：フランスの主要法人形態
| 形態 | 略称 | 根拠条文 | 用途 |
|---|---|---|---|
| Société par Actions Simplifiée | SAS | Code de commerce L227-1〜L227-20 | 中規模・スタートアップ・外資系 |
| Société à Responsabilité Limitée | SARL | Code de commerce L223-1〜L223-43 | 小規模・家族経営 |
| Société Anonyme | SA | Code de commerce L225-1〜L225-270 | 上場・大規模 |
| Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée | EURL | SARLの一人会社版 | 個人事業の法人化 |
| SAS Unipersonnelle | SASU | SASの一人会社版 | 個人スタートアップ |
2. SAS vs SARL 詳細比較
| 項目 | SAS | SARL |
|---|---|---|
| 最低資本金 | €1（自由設定） | €1（自由設定） |
| 株主（社員）数 | 1名以上（SASUは1名） | 1〜100名（EURLは1名） |
| 代表者 | Président（社長） | Gérant（業務執行役員） |
| 代表者の社会保障 | Assimilé salarié（給与所得者類似制度） | Travailleur Non Salarié（TNS、非給与所得者） |
| 意思決定の柔軟性 | 高（定款で自由設計） | 低（法定事項多い） |
| 株式譲渡 | 自由（定款で制限可） | 社員総会の事前承認必要（L223-14） |
| 配当課税 | 社会保険料対象外 | TNS制度下では社会保険料対象 |
3. SAS（Société par Actions Simplifiée）の詳細
根拠条文：Code de commerce L227-1〜L227-20
メリット
- 定款の自由（L227-9）：株主総会の決議要件・取締役会の構成・株式の種類などを自由に設計可能
- 代表者の社会保障が手厚い：Présidentは「Assimilé salarié」として一般従業員と同等の社会保障（健康保険・退職年金）を受けられる
- VC・投資家との親和性：優先株（actions de préférence, L228-11）を発行可能
- 配当への社会保険料なし：法人税課税後の配当は所得税のみ
デメリット
- 社会保険料が高い（給与の約42%が雇用主負担）
- 最低出資の25%を即時払込み必要（残り75%は5年以内、L227-1により）
4. SARL（Société à Responsabilité Limitée）の詳細
根拠条文：Code de commerce L223-1〜L223-43
メリット
- 設立コスト低い：定款が法定書式に近く、シンプル
- TNS制度（Travailleur Non Salarié）：Gérant majoritaire（過半数所有のGérant）の社会保険料が約45%（SASのPrésidentより低いケースあり）
- 家族経営に適合：株式譲渡の事前承認制度（L223-14）で外部流入を防げる
デメリット
- 配当にも社会保険料（約17.2%＋TNS分）が課される場合あり
- 定款の自由度が低い
- VC調達時に「SASに転換しないと投資できない」と言われがち
5. 税制：法人税（Impôt sur les Sociétés）
両形態とも、デフォルトで法人税（IS）課税：
- 15%：年間利益€42,500まで（小規模企業優遇税率、Code général des impôts art. 219）
- 25%：€42,500超
SARLの場合、法人税ではなく所得税課税（IR）を選択可能（最初の5年間、L239 bis AB）。SASは原則IS課税。
6. 行政書士視点：日本人起業家への提案
スタートアップ・テック系 → SAS推奨
VC調達・優先株発行・社員数増加への柔軟性を考慮するとSASが優位。
スモールビジネス・コンサル → SARL/EURL検討
家族経営・小規模で安定運営なら、TNSの社会保険料が結果的に有利になるケースあり。
重要な注意点
フランス法人の代表者がフランス国外居住の場合：
- 取締役の居住要件はないが、フランス税務上の「Établissement Stable（恒久的施設）」の認定リスク
- 日仏租税条約（1995年改訂）により、日本の本店から派生する所得とフランスのPEへの帰属を慎重に区分する必要あり
7. 設立手続き共通ステップ
Step 1: 商号確認
INPI で既存商号・商標との重複確認
Step 2: 定款作成（Statuts）
SAS：自由設計可（L227-9）/ SARL：法定事項中心
Step 3: 資本金払込み
仏国内銀行口座（または公証人預託）
Step 4: 公告（Annonce légale）
JAL（Journal d’Annonces Légales）に設立公告掲載（€140〜€200）
Step 5: 商業登記所（RCS）登録
Guichet unique で電子申請（2023年1月以降一元化）
Step 6: SIREN/SIRET番号取得
INSEEから自動付与（10〜15日）
8. 費用・期間まとめ
| 項目 | 費用 | 期間 |
|---|---|---|
| 法定公告（JAL） | €140〜€200 | 即日 |
| RCS登録（Greffe du Tribunal） | €37〜€60 | 5〜10日 |
| 公証人（Notaire、必要に応じて） | €500〜€1,500 | — |
| 専門家サポート（Expert-comptable） | €1,000〜€3,000 | — |
| 合計目安 | €700〜€4,000 | 2〜4週間 |
9. よくある質問
Q1. SASとSASUどちらを選ぶ？ A. 1名で設立するならSASU。後から株主追加でSASに自動的に変わるため、最初からSAS構造を持てる。
Q2. EURLとSASUどちらが個人事業の法人化に向いている？ A. 売上が小さく社会保険料を抑えたい→EURL。安定収入・配当重視→SASU。
Q3. 日本居住の日本人がGérant/Présidentになれる？ A. なれます。居住要件なし。ただし税務上のPEリスクに留意。
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本記事は法的情報を提供するものであり、法的助言ではありません。MmowW Scrib🐮は日本の行政書士事務所が運営する書類作成サービスです。日本の行政書士はイギリスのソリシター・米国のアトーニー・フランスのアヴォカ等とは別の資格です。
出典
- Code de commerce L227 (SAS): https://www.legifrance.gouv.fr/codes/section_lc/LEGITEXT000005634379/LEGISCTA000006146049/
- Code de commerce L223 (SARL): https://www.legifrance.gouv.fr/codes/section_lc/LEGITEXT000005634379/LEGISCTA000006146045/
- INPI（商号・商標）: https://www.inpi.fr/
- Guichet unique des formalités d’entreprises: https://formalites.entreprises.gouv.fr/
- Code général des impôts art. 219 (法人税率): https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000049444748
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