Statuts de SAS : Clauses Obligatoires en 2026

Les statuts sont l’acte fondateur de la SAS. Ils gouvernent toute la vie de la société, depuis l’émission des actions jusqu’à la dissolution. Une rédaction négligée expose les associés à deux risques majeurs : un rejet du dossier par le greffe lors de l’immatriculation, et — plus grave — la nullité de certaines décisions sociales prises sur le fondement de clauses irrégulières. Cet article passe en revue, article par article, les mentions que tout rédacteur doit impérativement intégrer en 2026.

Le socle commun à toute société commerciale (art. L.210-2)

L’article L.210-2 du Code de commerce s’applique à toutes les sociétés commerciales — SAS, SARL, SA, SNC, SCS. Il liste les six mentions minimales que les statuts doivent contenir :

1. Forme sociale — « Société par Actions Simplifiée » (SAS) ou « Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle » (SASU).
2. Durée — au maximum 99 ans, prorogeable (art. L.210-9).
3. Dénomination sociale — vérifiée préalablement à l’INPI (https://data.inpi.fr) pour éviter les conflits de marque.
4. Siège social — adresse postale complète en France.
5. Objet social — l’activité de la société. Sous l’art. 1833 du Code civil, l’objet doit être licite et suffisamment précis pour permettre d’identifier les opérations de l’entreprise.
6. Montant du capital social — exprimé en euros, divisé en actions de valeur nominale (art. L.227-1).

L’absence de l’une de ces mentions entraîne la nullité de la société (art. L.235-1 du Code de commerce), même si une régularisation est en pratique possible jusqu’à la décision du tribunal.

Les mentions propres à la SAS (art. L.227-1 et L.227-9)

La SAS bénéficie de la liberté contractuelle la plus large parmi les sociétés françaises. Cette liberté a une contrepartie : les statuts doivent organiser eux-mêmes les règles que le législateur fixe pour les SARL ou les SA.

Capital et apports (art. L.227-1)

• Montant du capital : libre, à partir d’1 €.
• Nature des apports : numéraire, nature, industrie (art. L.227-1 al. 4).
• Libération : au moins la moitié des apports en numéraire à l’incorporation, le solde dans les 5 ans (renvoi à L.225-3).
• Forme des actions : nominatives ou au porteur (art. L.228-1).
• Commissaire aux apports : obligatoire si un apport en nature dépasse 30 000 € (Décret n°2010-1638) ou si le total des apports en nature excède la moitié du capital. Une décision unanime des associés peut écarter sa nomination en deçà de ces deux seuils.

Gouvernance (art. L.227-5 et L.227-6)

La SAS doit obligatoirement désigner un Président, personne physique ou morale, qui la représente à l’égard des tiers. Les statuts peuvent en outre prévoir un ou plusieurs directeurs généraux ou directeurs généraux délégués, dotés de pouvoirs déterminés par les statuts ou par l’organe qui les nomme.

Sont à préciser dans les statuts :

• les conditions de nomination, de révocation et de rémunération du Président ;
• l’étendue de ses pouvoirs et leurs éventuelles limitations internes (inopposables aux tiers de bonne foi, art. L.227-6 al. 3) ;
• les règles de représentation en cas d’empêchement.

Décisions collectives (art. L.227-9)

C’est l’une des spécificités essentielles de la SAS. L’art. L.227-9 al. 1 laisse aux statuts le soin de fixer librement les conditions dans lesquelles les associés prennent leurs décisions. Mais il impose en al. 2 que certaines décisions soient obligatoirement prises collectivement :

• approbation des comptes annuels et affectation du résultat ;
• modification du capital social (augmentation, réduction, amortissement) ;
• fusion, scission, apport partiel d’actif ;
• dissolution, transformation, prorogation ;
• nomination des commissaires aux comptes (le cas échéant).

Les statuts doivent indiquer :

• les modalités de convocation (forme, délai) ;
• les règles de quorum et de majorité ;
• les modalités de tenue (assemblée physique, visioconférence, consultation écrite, acte unanime) ;
• pour la SASU, l’art. L.227-9 al. 4 prévoit que ces décisions sont prises par l’associé unique, dont les décisions sont consignées dans un registre spécial.

Cession et transmission des actions

La SAS étant fondée sur la liberté contractuelle, les statuts peuvent prévoir :

• une clause d’agrément (art. L.227-14) : la cession à des tiers est subordonnée à l’agrément de la collectivité des associés ou d’un organe désigné.
• une clause d’inaliénabilité (art. L.227-13) : interdiction de céder les actions pendant une durée maximale de 10 ans.
• une clause d’exclusion (art. L.227-16) : possibilité d’exclure un associé pour les motifs précisés dans les statuts.
• des clauses de préemption ou de sortie conjointe (drag along / tag along).

Ces clauses doivent être adoptées à l’unanimité (art. L.227-19) — point d’attention pour les pactes d’associés.

Conventions règlementées (art. L.227-10)

Tout accord conclu directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l’un de ses dirigeants ou ses associés détenant plus de 10 % des droits de vote (ou la société qui les contrôle) doit être communiqué au commissaire aux comptes (s’il y en a un) ou aux associés. La procédure et les modalités de contrôle sont à fixer dans les statuts.

Les clauses utiles, mais facultatives

Au-delà des mentions impératives, plusieurs clauses méritent d’être systématiquement intégrées :

Pièges à éviter

1. Objet social trop large. « Toutes activités commerciales » sera rejeté par le greffe. Listez des activités concrètes, suivies d’une formule de raccordement comme « ainsi que toutes opérations connexes ou complémentaires ».
2. Capital symbolique de 1 €. Légal, mais peu crédible auprès des banques et des fournisseurs. La plupart des SASU démarrent à 100–1 000 €, les SAS à 1 000–10 000 €.
3. Oubli des règles de décisions collectives. Si les statuts ne précisent pas les majorités, la SAS doit revenir aux règles SAS génériques de la jurisprudence (Cass. com. 11 janv. 2017, n° 15-13.625) — sources d’incertitude.
4. Clauses contradictoires entre statuts et pacte d’associés. En cas de conflit, les statuts (publiés) prévalent sur le pacte (privé). Vérifiez la cohérence avant signature.
5. Capital partiellement libéré sans plan de versement. L’art. L.227-1 al. 4 (par renvoi) impose la libération du solde dans les 5 ans. Indiquez précisément le calendrier.
6. Apport en nature non audité. Si un apport excède 30 000 € sans rapport du commissaire aux apports, la responsabilité solidaire des associés est engagée pendant 5 ans (art. L.227-1 al. 5 par renvoi à L.223-9).

L’enregistrement et la publicité

Les statuts ne sont pas enregistrés à la recette des impôts depuis 2015, sauf en cas d’apport en nature de fonds de commerce ou d’immeuble (art. 635 du CGI). En revanche, ils sont annexés au dossier déposé sur le Guichet Unique, et un exemplaire est conservé au greffe — où ils peuvent être consultés par tout tiers (art. R.123-160 C. com.).

Toute modification statutaire ultérieure (changement de siège, de Président, de dénomination, augmentation de capital) suit le même circuit : décision collective → publication JAL → dépôt sur le Guichet Unique.

En synthèse

Des statuts solides reposent sur trois piliers : (1) respect strict des mentions imposées par L.210-2 et L.227-1 ; (2) précision dans les règles de gouvernance et de décisions collectives ; (3) anticipation des événements de la vie sociale (cession d’actions, départ d’un associé, conflits). En 2026, le standard de marché est un document de 25 à 40 pages, structuré en titres (Forme/Capital/Direction/Décisions/Comptes/Dissolution).

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Avertissement

Cet article fournit des informations juridiques, et non des conseils juridiques. MmowW Scrib🐮 est un service de préparation de documents exploité par un cabinet de Gyoseishoshi (行政書士) agréé au Japon. Nous ne sommes pas des avocats français, des notaires ni des experts-comptables.

Sources

• Code de commerce, art. L.210-2 — https://www.legifrance.gouv.fr/codes/texte_lc/LEGITEXT000005634379/
• Code de commerce, art. L.227-1 — https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000038799575/
• Code de commerce, art. L.227-9 — https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000019291762/
• Code civil, art. 1833 — https://www.legifrance.gouv.fr/codes/section_lc/LEGITEXT000006070721/LEGISCTA000006136350/
• Décret n°2010-1638 (seuil commissaire aux apports) — https://www.legifrance.gouv.fr/jorf/id/JORFTEXT000023300469
• Service-public — SAS — https://entreprendre.service-public.fr/vosdroits/F37366
• INPI — Création de société — https://www.inpi.fr/decouvrir-inpi/formalites-dentreprises/guichet-unique-formalites-dentreprises-et-registre-national-entreprises