カナダ法人設立：連邦CBCA vs 州法人 OBCA/BCBCA 比較

カナダで法人設立する日本人起業家は、**連邦法（CBCA）と州法（OBCA・BCBCA等）**のどちらで設立するかを最初に選択する必要があります。本記事では、行政書士視点で連邦法人と主要州法人の違いを整理します。

1. カナダ法人法のしくみ：連邦と州の二重構造

カナダでは、**Canada Business Corporations Act（CBCA、連邦会社法）**と各州独自の会社法（Ontario Business Corporations Act等）が並存しています。設立者はどちらを選ぶか、または両方で登記するかを決定します。

2. 連邦法人（CBCA）vs オンタリオ州法人（OBCA）vs BC州法人（BCBCA）比較

3. 連邦法人（CBCA）の特徴

メリット

• 会社名がカナダ全土で保護：複数州で事業展開する際の商号紛争リスク低減
• 国際的信頼性：「Canadian Federal Corporation」として米国・欧州取引で認識されやすい
• 設立費$200：最も安価

デメリット ⚠️ 最大の障壁

• CBCA s.105(3)：取締役の25%以上がカナダ居住者必須
• 取締役4名以下なら最低1名のカナダ居住者
• 取締役1名なら唯一の取締役がカナダ居住者でなければならない

日本居住の日本人起業家が単独でCBCA法人の取締役になることはできない。 カナダ居住の信頼できる人物を共同取締役に立てる必要があります。

4. オンタリオ州法人（OBCA）の特徴

メリット

• 2021年7月5日改正により取締役居住要件撤廃（旧OBCA s.118(3)削除）
• 日本居住の日本人が単独取締役で設立可能
• 年次報告手数料無料
• カナダ最大の経済圏（GDP約4割）

デメリット

• 会社名保護はオンタリオ州内のみ
• 他州事業展開時はExtra-Provincial Registration必要

5. BC州法人（BCBCA）の特徴

メリット

• 取締役居住要件なし（旧BCBCAは1名以上のBC居住者要件があったが、現行は撤廃）
• アジア太平洋ゲートウェイ（バンクーバー港・温哥華）
• NUANS Search不要で設立スピード早い

デメリット

• 設立費$350（CBCA・OBCAより高い）
• 年次$45

6. 行政書士視点：日本人起業家の選択肢

ケース①：日本居住で単独取締役 → OBCA（オンタリオ）またはBCBCA（BC）

CBCAは居住要件で実質不可。OBCA/BCBCAなら単独で設立可能。

ケース②：カナダ全土で事業展開 → CBCA + 共同取締役

カナダ居住の信頼できるパートナーまたはNominee Director（注意：実態のない名義借りは脱税スキームと見なされるリスク）を立ててCBCA。

ケース③：将来上場・大型調達 → CBCA

国際投資家からの認知度・信頼性で優位。

重要な注意点：2024年BOI（Beneficial Ownership Information）報告

CBCA s.21.1により、25%以上の議決権・株式を保有する個人を「Individuals with Significant Control（ISC）」として登録する義務（2019年〜）。2024年1月22日以降、ISC情報の一部が公衆閲覧可能になりました（一定の例外あり）。

7. 設立手順（OBCA・オンタリオ州を例に）

Step 1: 会社名検索（NUANS Report）

NUANS で名称重複確認。$13.80。Numbered Company（例：1234567 Ontario Inc.）なら不要。

Step 2: Articles of Incorporation作成

• 会社名
• 登録住所（オンタリオ州内）
• 株式構造
• 取締役（最低1名）

Step 3: オンライン申請

Ontario Business Registry から提出

Step 4: Certificate of Incorporation取得

即日〜数日で発行

Step 5: 設立後手続

• Business Number（BN）：CRA（Canada Revenue Agency）から取得
• GST/HST登録：年間売上CAD 30,000超で必須
• Provincial Tax登録（オンタリオはHST統合）
• WSIB登録：従業員雇用時

8. 税制：連邦法人税＋州法人税

連邦法人税

• 一般税率：15%（Income Tax Act s.123）
• 小規模事業控除（SBD）：9%（活動所得CAD 500,000まで）

州法人税（オンタリオ州例）

• 一般：11.5%
• 小規模：3.2%

実効税率：26.5%（一般）/ 12.2%（小規模） ※オンタリオ州

日加租税条約（1986年改訂・2019年議定書）により、配当源泉税は5%（25%以上保有）または15%。

9. よくある質問

Q1. 日本居住で1人で法人設立できる？ A. OBCA（オンタリオ）またはBCBCA（BC）で可能。CBCA（連邦）は不可。

Q2. ビザは必要？ A. 取締役になるだけならビザ不要。カナダで実際に働く場合はWork Permit必要。

Q3. 法人銀行口座開設のため渡航必須？ A. 大手銀行（RBC、TD、BMO等）は対面要求が多い。Wise・Wealthsimpleは渡航不要。

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本記事は法的情報を提供するものであり、法的助言ではありません。MmowW Scrib🐮は日本の行政書士事務所が運営する書類作成サービスです。日本の行政書士はイギリスのソリシター・米国のアトーニー・フランスのアヴォカ等とは別の資格です。

出典

• Canada Business Corporations Act (CBCA): https://laws-lois.justice.gc.ca/eng/acts/c-44/
• Corporations Canada: https://ised-isde.canada.ca/site/corporations-canada/en
• Ontario Business Corporations Act (OBCA): https://www.ontario.ca/laws/statute/90b16
• Ontario Business Registry: https://www.ontario.ca/page/ontario-business-registry
• BC Business Corporations Act (BCBCA): https://www.bclaws.gov.bc.ca/civix/document/id/complete/statreg/02057_00