FAQ Création d'Entreprise & Droit Commercial

En vertu du Companies Act 2006, les frais gouvernementaux payables à Companies House sont fixes et non négociables :

• Dépôt numérique (standard) : 100 £ — généralement traité le jour même ou sous 24 heures
• Service numérique le jour même : 150 £ — certificat délivré avant 15h00, heure du Royaume-Uni, si soumis avant 15h00
• Dépôt papier (formulaire IN01) : 150 £ — traitement en 8 à 10 jours

Les coûts annuels supplémentaires comprennent :

• Déclaration de confirmation (annuelle) : 50 £ (à partir du 1er février 2026)
• Service de siège social enregistré (si l'adresse du domicile n'est pas utilisée) : 30-100 £/an
• Préparation des comptes annuels par un comptable : 400-1 200 £

Pour la plupart des demandes numériques, le délai réaliste total jusqu'à l'immatriculation est de 1 jour ouvré.

Source : Companies Act 2006, s.15 ; barème des frais de Companies House en vigueur au 1er février 2026

En vertu du Companies Act 2006, toute société doit déposer :

• Une déclaration de confirmation au moins une fois tous les 12 mois en vertu de l'article 853A — due 12 mois + 14 jours après l'immatriculation, puis annuellement. Frais de dépôt : 50 £.
• Des comptes annuels en vertu de l'article 441 — les premiers comptes sont dus 21 mois après l'immatriculation ; ensuite, 9 mois après la date de référence comptable (article 442).

Les pénalités de retard s'accumulent automatiquement, sans période de grâce d'avertissement. Un manquement persistant peut conduire Companies House à émettre des menaces de radiation, pouvant entraîner la suppression pure et simple de la société du registre. Les administrateurs peuvent être personnellement responsables en cas de manquement à leur obligation de conformité.

Source : Companies Act 2006, article 853A, articles 441-442

Non. Le Companies Act 2006 n'impose aucune exigence de nationalité ou de résidence pour les administrateurs d'une société à responsabilité limitée privée britannique. En vertu de l'article 157, la seule exigence d'âge est qu'un administrateur personne physique doit être âgé d'au moins 16 ans. En vertu de l'article 155, au moins un administrateur doit être une personne physique.

La société elle-même doit avoir un siège social enregistré au Royaume-Uni en vertu de l'article 86 (tel que modifié par l'Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023), mais l'adresse de résidence de l'administrateur peut se situer n'importe où dans le monde.

La vérification d'identité prévue par l'ECCTA 2023 peut être effectuée depuis l'étranger via GOV.UK One Login, qui accepte les passeports non britanniques.

Source : Companies Act 2006, articles 155, 157 ; article 86 (tel que modifié par l'ECCTA 2023)

En vertu de la Partie 21A et de l'Annexe 1A du Companies Act 2006, une PSC est toute personne remplissant une ou plusieurs des cinq conditions suivantes :

• Condition 1 (Para 2) : Détient directement ou indirectement plus de 25 % des actions
• Condition 2 (Para 3) : Détient plus de 25 % des droits de vote
• Condition 3 (Para 4) : Droit de nommer ou de révoquer une majorité du conseil
• Condition 4 (Para 5) : Exerce une influence ou un contrôle significatif (clause générale)
• Condition 5 (Para 6) : Exerce un contrôle sur un trust ou une entité remplissant les conditions 1 à 4

Les changements de PSC doivent être déclarés dans un délai de 14 jours en vertu de l'article 790VA. L'erreur la plus courante consiste à ne pas retracer la chaîne de propriété à travers les sociétés holdings jusqu'à la personne physique finale.

Source : Companies Act 2006, Partie 21A, Annexe 1A, article 790VA

En vertu de l'article 86 du Companies Act 2006 (tel que modifié par l'Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023), le siège social doit être une « adresse appropriée » où :

• Un document adressé à la société serait raisonnablement susceptible de parvenir à l'attention d'une personne agissant en son nom
• La remise peut être enregistrée par un accusé de réception

Les boîtes postales sont interdites en tant que sièges sociaux enregistrés depuis le 4 mars 2024. En outre, en vertu de l'article 88A (inséré par l'ECCTA 2023), une adresse électronique enregistrée doit également être fournie.

L'option légitime la moins coûteuse est un service de siège social enregistré proposé par un prestataire londonien ou régional, généralement 30 à 100 £ par an, à condition que le prestataire ouvre physiquement, numérise et transmette le courrier au nom de la société.

Source : Companies Act 2006, article 86 (tel que modifié par l'ECCTA 2023), article 88A

Les frais gouvernementaux de dépôt pour une C-Corporation du Delaware sont les suivants :

• Dépôt initial (Certificate of Incorporation) : minimum 89 USD (pour les sociétés dont le capital autorisé est inférieur à 75 000 USD) — en vertu de la DGCL §102
• Traitement accéléré : service en 1 heure 1 000 USD ; service en 24 heures 100 USD
• Agent enregistré du Delaware : 50 à 300 USD/an (requis en vertu de la DGCL §131)
• Taxe annuelle de franchise du Delaware : minimum 175 USD

Si vous opérez en Californie, vous devez également payer :

• Qualification étrangère en Californie : 100 USD (en vertu du CA Corp Code §2105)
• Taxe minimale de franchise en Californie : 800 USD/an

Coût réaliste total pour la première année pour une C-Corp du Delaware opérant en Californie : environ 1 300 USD.

Source : Delaware General Corporation Law (DGCL) §102, §131 ; California Corporations Code §2105

En vertu de l'IRC §83(b), lorsque les fondateurs reçoivent des actions soumises à acquisition progressive (vesting), ils peuvent choisir de payer immédiatement l'impôt sur la valeur actuelle (faible) plutôt que de payer l'impôt ultérieurement, à mesure que les actions s'acquièrent à une valeur potentiellement bien plus élevée.

• Délai : 30 jours à compter de l'émission des actions — strict, sans prolongation possible
• Exemple : Actions de fondateur émises à une valeur nominale de 0,0001 USD x 4 000 000 actions = base fiscale de 400 USD. L'élection ne coûte presque rien à ce stade.
• En cas d'omission : Le fondateur paie l'impôt sur le revenu ordinaire sur l'augmentation de la juste valeur marchande à chaque étape d'acquisition — potentiellement des centaines de milliers de dollars de responsabilité fiscale inattendue

Déposez par courrier certifié avec accusé de réception demandé. Déposez une copie avec votre déclaration fiscale personnelle.

Source : Internal Revenue Code (IRC) §83(b)

En vertu du Corporate Transparency Act (CTA, 31 USC §5336), la plupart des LLC et sociétés américaines doivent déposer un rapport sur les bénéficiaires effectifs auprès de FinCEN, divulguant chaque bénéficiaire effectif détenant 25 % ou plus de la propriété ou exerçant un contrôle substantiel.

• Frais de dépôt : Gratuit
• Délai pour les entités créées en 2026 : Généralement 30 jours à compter de la création
• Pénalités en cas de non-dépôt : Pénalités civiles de 591 USD par jour ; pénalités pénales pouvant aller jusqu'à 10 000 USD d'amende + 2 ans d'emprisonnement

L'applicabilité du CTA a fait l'objet de litiges en 2024-2025. Les fondateurs doivent vérifier les directives actuelles de FinCEN sur fincen.gov/boi avant de se fier à une quelconque exemption générale.

Source : Corporate Transparency Act, 31 USC §5336 ; règle de déclaration BOI de FinCEN

Oui. Aucun État américain n'exige la citoyenneté ou la résidence américaine pour créer une LLC. Les États populaires pour les fondateurs non américains incluent le Wyoming, le Delaware et le Nouveau-Mexique.

Exigences clés pour un fondateur non américain :

• Agent enregistré aux États-Unis : 50 à 300 USD/an (requis dans chaque État)
• EIN (Employer Identification Number) : Faites la demande par téléphone au +1-267-941-1099 puisque vous n'avez pas de SSN — délivrance le jour même (en vertu de l'IRC §6109)
• Compte bancaire américain : L'étape la plus difficile — Mercury, Brex et Wise sont des alternatives fintech courantes pour les fondateurs non-résidents

Considération fiscale : Le bénéfice de votre LLC américaine constitue un revenu de source américaine, et vous pourriez devoir un impôt fédéral américain selon les activités. Les frais de dépôt d'une LLC dans le Wyoming s'élèvent à 100 USD (en vertu du Wyo. Stat. §17-29-201).

Source : IRC §6109 ; Wyo. Stat. §17-29-201

En vertu de l'IRC §1202, les fondateurs et actionnaires précoces d'une C-corporation qui détiennent des actions pendant 5 ans ou plus peuvent exclure jusqu'à 10 millions USD (ou 10 fois leur base de coût, selon le montant le plus élevé) de plus-value de l'impôt fédéral sur le revenu lors de la vente.

Conditions à remplir :

• L'entité doit être une C-corporation (pas une LLC ou une S-corp)
• Les actions doivent être une émission originale directement de la société
• La société doit avoir moins de 50 millions USD d'actifs au moment de l'émission
• Au moins 80 % des actifs de la société doivent être utilisés dans une activité commerciale active

C'est la principale raison pour laquelle les fondateurs destinés au capital-risque choisissent de se constituer en C-corp dès le premier jour. Convertir une LLC en C-corp ultérieurement réinitialise le délai de 5 ans, ce qui peut coûter au fondateur l'intégralité de l'avantage QSBS.

Source : Internal Revenue Code (IRC) §1202

Non. En vertu du Corporations Act 2001 (Cth), s.201A(1), une société à responsabilité limitée privée (proprietary company) doit avoir au moins un administrateur résidant habituellement en Australie. Pour une société publique, l'article 201A(2) exige qu'au moins 2 administrateurs sur 3 résident habituellement en Australie.

En pratique, les startups à contrôle étranger nomment généralement un administrateur résident local (employé ou mandataire) aux côtés du fondateur étranger pour satisfaire cette exigence.

De plus, chaque administrateur doit obtenir un numéro d'identification d'administrateur (Director ID) avant sa nomination en vertu de l'article 1272C. Le défaut d'obtention d'un Director ID est une infraction de responsabilité stricte assortie d'une pénalité maximale de 60 unités de pénalité.

Source : Corporations Act 2001 (Cth), s.201A(1), s.201A(2), s.1272C

En vertu du Corporations Act 2001 (Cth), s.1272C, chaque administrateur d'une société enregistrée en vertu de la loi doit obtenir un numéro d'identification d'administrateur (Director ID) avant sa nomination. Il s'agit d'un identifiant personnel à vie administré par l'Australian Business Registry Services (ABRS).

• Demande : Gratuite, via myGovID sur abrs.gov.au/director-identification-number — environ 5 minutes
• Défaut de demande : Infraction de responsabilité stricte en vertu de l'article 1272F — pénalité maximale 60 unités de pénalité
• Utilisation abusive (fourniture d'un faux identifiant, utilisation de l'identifiant d'une autre personne) : Pénalité civile pouvant aller jusqu'à 5 000 unités de pénalité en vertu des articles 1272H à 1272K

Le Director ID reste attaché à la personne pour chaque société qu'elle dirige. Il ne peut être transféré et est distinct de l'ACN de la société.

Source : Corporations Act 2001 (Cth), s.1272C, s.1272F, s.1272H-s.1272K

En vertu du Corporations Act 2001 (Cth), s.45A, une proprietary company est classée chaque année financière selon trois critères. Une société doit satisfaire au moins 2 des 3 pour être qualifiée de « small » :

• Revenu consolidé inférieur à 50 millions A$
• Actifs bruts consolidés inférieurs à 25 millions A$
• Moins de 100 employés

Small proprietary (s.45A(2)) : Généralement exemptée de préparer et déposer des rapports financiers annuels en vertu de l'article 292.

Large proprietary (s.45A(3)) : Doit préparer et déposer un rapport financier annuel en vertu de l'article 292, comprenant le rapport des administrateurs et le rapport de l'auditeur — coût de conformité nettement plus élevé.

La plupart des sociétés Pty Ltd d'une à dix personnes sont qualifiées de small proprietary.

Source : Corporations Act 2001 (Cth), s.45A(2), s.45A(3), s.292, s.347A

En vertu du Corporations Act 2001 (Cth), s.345A, chaque année, à la date anniversaire de l'immatriculation, l'ASIC émet une déclaration annuelle. Dans un délai de 2 mois à compter de la date de revue annuelle, la société doit :

• Payer les frais de revue annuelle
• Confirmer ou mettre à jour les informations de la société (s.346B/C)
• Les administrateurs doivent adopter une résolution de solvabilité en vertu de l'article 347A

Si les administrateurs ne peuvent adopter une résolution de solvabilité positive dans les 2 mois suivant la date de revue, la société doit déposer le formulaire 485 dans un délai de 7 jours (s.347B).

Les administrateurs qui permettent à la société de contracter des dettes alors qu'elle est insolvable engagent leur responsabilité personnelle en vertu de l'article 588G — contravention civile (s.588G(2)) et, si malhonnête, infraction pénale avec une peine maximale de 15 ans d'emprisonnement (s.588G(3), s.1311E).

Source : Corporations Act 2001 (Cth), s.345A, s.347A, s.347B, s.588G, s.1311E

Le processus d'enregistrement en vertu du Corporations Act 2001 (Cth), s.117 nécessite le dépôt du formulaire 201 auprès de l'ASIC. La voie recommandée est le Business Registration Service sur register.business.gov.au.

Ordre des identifiants délivrés :

• ACN (Australian Company Number, 9 chiffres) : Délivré par l'ASIC lors de l'enregistrement — doit figurer sur tous les documents publics en vertu de l'article 153
• ABN (Australian Business Number, 11 chiffres) : Délivré par l'ATO via l'ABR — requis pour les factures fiscales et la TPS (GST)
• TFN (Tax File Number, 9 chiffres) : Délivré par l'ATO — requis pour le dépôt des déclarations fiscales sur le revenu de la société

L'enregistrement à la TPS (GST) est obligatoire si le chiffre d'affaires prévu est de 75 000 A$ ou plus (ou 150 000 A$ pour les organismes à but non lucratif) en vertu du A New Tax System (GST) Act 1999 (Cth), s.23-15.

Les enregistrements en ligne sont généralement traités en quelques minutes à quelques heures. La délivrance de l'ABN et du TFN peut prendre jusqu'à 28 jours si un examen est nécessaire.

Source : Corporations Act 2001 (Cth), s.117, s.153 ; A New Tax System (GST) Act 1999 (Cth), s.23-15

En vertu de la LCSA s.105(3), au moins 25 % des administrateurs doivent être des résidents canadiens. Si la société compte moins de quatre administrateurs, au moins un doit être résident canadien.

Contournement pratique pour les fondateurs non-résidents : Constituer la société provincialement en Ontario (LSAO) ou en Colombie-Britannique (BCBCA) à la place. L'Ontario a supprimé son exigence de résidence des administrateurs le 5 juillet 2021, et la Colombie-Britannique n'a aucune exigence de résidence en vertu de la BCBCA s.124. Vous pouvez ensuite « proroger » une société provinciale en vertu de la LCSA en vertu de la LSAO s.181 une fois que vous disposez d'administrateurs qualifiés.

Source : Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA), LRC 1985, ch. C-44, s.105(3), s.2(1) ; LSAO s.118 ; BCBCA s.124

Frais gouvernementaux de dépôt (2026, dollars canadiens) :

• LCSA (fédéral) : 200 CAD en ligne / 250 CAD par courrier — plus la recherche de nom NUANS à 13,80 CAD
• LSAO (Ontario) : 300 CAD — aucun NUANS requis pour les sociétés numérotées
• BCBCA (Colombie-Britannique) : 350 CAD — plus la réservation de nom à 30 CAD (valide 56 jours)

Coûts annuels récurrents :

• Déclaration annuelle LCSA : 20 CAD (en ligne) / 40 CAD (papier) — en vertu de la LCSA s.263
• Déclaration annuelle LSAO : 0 CAD
• Rapport annuel BCBCA : 43,39 CAD

Le traitement est généralement de même jour à 1 jour ouvré pour les trois juridictions lorsque le dépôt se fait en ligne.

Source : LCSA s.263 ; barème des frais de Corporations Canada ; Registre des entreprises de l'Ontario ; BCBCA

En vertu de la Partie 4.1 de la BCBCA, depuis le 1er octobre 2025, toutes les sociétés privées de la Colombie-Britannique doivent déposer des informations au Registre de transparence auprès du BC Registry, divulguant les particuliers ayant une emprise importante.

Délais de dépôt :

• Dépôt initial : Dans les 6 mois suivant l'immatriculation
• Modifications : Dans les 15 jours suivant tout changement
• Mise à jour annuelle : Requise chaque année

Pénalités en cas de non-conformité :

• Particuliers : Jusqu'à 25 000 CAD
• Sociétés : Jusqu'à 50 000 CAD

À titre de comparaison, le registre des particuliers ayant un contrôle important (PCI) de la LCSA en vertu de l'article 21.1 prévoit des amendes pouvant aller jusqu'à 200 000 CAD en cas de défaut de mise à jour dans les 15 jours suivant un changement.

Source : BCBCA Partie 4.1 ; LCSA s.21.1 ; LSAO s.140.2

En vertu de la LCSA s.212(1), le directeur (Corporations Canada) peut dissoudre une société qui n'a pas déposé de déclarations annuelles depuis un an après la date limite. La déclaration annuelle doit être déposée dans les 60 jours suivant la date anniversaire en vertu de la LCSA s.263.

Conséquences de la dissolution :

• La société cesse d'exister en tant qu'entité juridique
• Tous les contrats conclus pendant la dissolution sont à risque
• Les administrateurs peuvent être personnellement responsables des obligations engagées

Reconstitution : Faites une demande en vertu de la LCSA s.209 dans un délai de 20 ans — coût de 200 CAD plus toutes les déclarations annuelles impayées.

Source : LCSA s.212(1), s.263, s.209

Une société numérotée (par exemple « 1234567 Ontario Inc. ») évite entièrement la recherche de nom NUANS et peut être déposée immédiatement.

Avantages d'une société numérotée :

• Aucuns frais NUANS (économise 13,80 CAD)
• Dépôt plus rapide (1 à 2 jours économisés)
• Fonctionnellement identique en matière de responsabilité, de fiscalité et de contrats

Inconvénients :

• Moins facilement valorisable en tant que marque pour les entreprises orientées client
• Le changement vers une société nommée ultérieurement nécessite des statuts de modification — coût : 200 CAD (LCSA) / 150 CAD (LSAO) / 100 CAD (BCBCA)

Pour les sociétés de portefeuille, le conseil B2B et les entreprises où la marque est gérée via un nom commercial, une société numérotée est plus rapide et moins chère. En vertu de la LCSA s.10 et de la LSAO s.8(2), les noms numérotés sont automatiquement attribués par le registraire.

Source : LCSA s.10, s.12 ; LSAO s.8(2)

Frais gouvernementaux payables au Companies Office (tous les montants en NZ$ plus 15 % de TPS en vertu du Goods and Services Tax Act 1985, s.8(1)) :

• Réservation de nom : NZ$10,00 + TPS — valide pendant 20 jours ouvrés (Companies Act 1993, s.23)
• Demande de constitution : NZ$118,74 + TPS — frais uniques
• Déclaration annuelle : NZ$49,74 + TPS — due chaque année au mois de dépôt attribué (s.214)

Le Companies Office exploite un système d'enregistrement entièrement en ligne sans voie papier. Un fondateur solo motivé disposant de toutes les informations peut constituer sa société en une seule journée ouvrée. Le certificat de constitution est généralement délivré en quelques minutes à un jour ouvré après paiement.

Source : Companies Act 1993, s.12, s.23 ; barème des frais du Companies Office

En vertu du Companies Act 1993, s.10(d), toute société néo-zélandaise doit avoir au moins un administrateur qui vit en Nouvelle-Zélande ou qui vit dans un pays d'application désigné et qui est également administrateur d'une société enregistrée dans ce pays.

Le seul pays d'application actuellement désigné est l'Australie (Companies Act 1993 (Enforcement Country) Order 2015).

La pratique du registraire pour le test « vit en Nouvelle-Zélande » : une présence physique en Nouvelle-Zélande pendant plus de 183 jours sur une période de 12 mois est généralement suffisante.

Un fondateur 100 % non-résident de Nouvelle-Zélande ne peut pas constituer la société sans nommer un administrateur qualifié. Il s'agit d'un obstacle légal absolu — non contournable par les statuts ou tout autre moyen.

Source : Companies Act 1993, s.10(d) ; Companies Act 1993 (Enforcement Country) Order 2015

En vertu du Companies Act 1993, s.214-s.216, chaque société doit déposer une déclaration annuelle au cours de son mois de dépôt attribué, en payant des frais de NZ$49,74 + TPS.

Si la déclaration reste non déposée :

• Le registraire envoie des rappels
• Le registraire peut ensuite retirer la société du registre en vertu de l'article 318(1)(b)
• Lors du retrait, tous les actifs de la société reviennent à la Couronne en tant que biens vacants (bona vacantia) en vertu de l'article 324 — le gouvernement en devient propriétaire

Pour restaurer une société retirée, vous devez faire une demande en vertu de l'article 328 (restauration administrative) ou auprès du tribunal en vertu de l'article 329, en payant des frais de restauration de NZ$200,00 + TPS.

Source : Companies Act 1993, s.214-s.216, s.318(1)(b), s.324, s.328, s.329